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2019-01-18 20:07 作者:产品案例 来源:尊龙体育

  贵州益佰制药股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十六次会议通知于2018年12月30日以邮件、书面方式向全体董事发出。会议于2019年1月3日下午17:00在公司行政楼三楼C2会议室以现场加通讯会议形式召开。

  2、本次会议应到董事9人,实到9人(其中董事翟江涛先生和独立董事王新华先生以通讯方式参加)。本次会议由董事长窦啟玲女士主持。

  3、公司监事2名及高管6名列席了会议。

  4、会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、全体董事以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定,结合公司的实际情况,为进一步完善公司治理结构,确保公司经营管理层工作的规范性、有效性,对《总经理工作细则》进行修订。

  详见2019年1月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的《贵州益佰制药股份有限公司总经理工作细则(2019年1月修订)》。

  2、全体董事以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定,为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,对《董事会战略委员会实施细则》进行修订。

  详见2019年1月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的《贵州益佰制药股份有限公司董事会战略委员会实施细则(2019年1月修订)》。

  3、全体董事以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定,为强化董事会决策功能,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,对《董事会审计委员会实施细则》进行修订。

  详见2019年1月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的《贵州益佰制药股份有限公司董事会审计委员会实施细则(2019年1月修订)》。

  4、全体董事以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定,为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,对《董事会提名委员会实施细则》进行修订。

  详见2019年1月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的《贵州益佰制药股份有限公司董事会提名委员会实施细则(2019年1月修订)》。

  5、全体董事以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于修订〈董事会薪酬和考核委员会实施细则〉的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定,为进一步建立健全公司非独立董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,对《董事会薪酬和考核委员会实施细则》进行修订。

  详见2019年1月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的《贵州益佰制药股份有限公司董事会薪酬和考核委员会实施细则(2019年1月修订)》。

  6、全体董事以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定,为规范公司关联交易行为,提高公司规范运作水平,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益,拟对《关联交易决策制度》进行修订。

  详见2019年1月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的《贵州益佰制药股份有限公司关联交易决策制度(2019年1月修订)》。

  本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  7、全体董事以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定,为规范公司的信息披露管理,提高公司信息披露的质量,保证公司信息披露内容的及时性、公平性、真实性、准确性、完整性,切实维护公司、股东及投资者的合法权益,拟对《信息披露管理制度》进行修订。

  详见2019年1月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的《贵州益佰制药股份有限公司信息披露管理制度(2019年1月修订)》。

  本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  8、全体董事以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于修订〈防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度〉的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定,为了建立防止控股股东或实际控制人占用公司资金的长效机制,杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生,拟对《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》进行修订。

  详见2019年1月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的《贵州益佰制药股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度(2019年1月修订)》。

  本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  9、全体董事以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定,为了进一步加强公司对外担保管理规范公司担保行为,控制公司经营风险,拟对《对外担保管理制度》进行修订。

  详见2019年1月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的《贵州益佰制药股份有限公司对外担保管理制度(2019年1月修订)》。

  本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  10、全体董事以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定,为进一步规范公司募集资金的使用与管理,切实保护投资者利益,拟对《募集资金管理办法》进行修订。

  详见2019年1月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的《贵州益佰制药股份有限公司募集资金管理办法(2019年1月修订)》。

  本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

  11、全体董事以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于选举副董事长、聘任公司高级管理人员的议案》。

  经董事长提名,公司董事会提名委员会资格审查,选举董事郎洪平先生、窦雅琪女士为公司副董事长;聘任窦啟玲女士为公司总经理;郎洪平先生为公司联席总裁;易崇勤女士为公司副总经理,分管研发工作;任期均为本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

  详见2019年1月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的《贵州益佰制药股份有限公司关于选举副董事长、聘任高级管理人员暨职务变动的公告》。

  12、全体董事以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于调整高级管理人员薪酬的议案》。

  出于公司发展的考虑,参考历年来本地平均工资水平的涨幅,以及同行业公司的薪酬水平,为了提升公司高级管理人员勤勉尽职的意识和调动其工作积极性、主动性,更有益于公司持续稳定发展,经第六届董事会薪酬与考核委员会讨论研究,建议调整公司高级管理人员基本薪酬。详情见下表:

  注:若兼任多种高管职务的,其薪酬不能重复领取,应以较高金额领取。

  13、全体董事以7票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于全资子公司终止购买房产暨关联交易的议案》。

  在公司筹建医院过程中,部分居民有不同反应,公司本着谨慎性原则,经与公司控股股东、实际控制人、董事长窦啟玲女士及一致行动人、公司董事、高级管理人员窦雅琪女士协商一致,双方拟决定解除公司全资子公司贵州益佰投资管理有限公司与关联人窦啟玲女士和窦雅琪女士签署的,关于购买位于贵阳市观山湖区金阳南路298号睿力上城合计6套房产的《资产转让协议》。关联董事窦啟玲女士、窦雅琪女士已回避表决。

  详见2019年1月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的《贵州益佰制药股份有限公司关于全资子公司终止购买房产暨关联交易的公告》。

  14、全体董事以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。

  因日常生产经营需要,公司全资子公司海南长安国际制药有限公司向交通银行股份有限公司海南分行申请授信贷款额度28,000万元,公司为该事项提供连带保证责任,担保的最高担保债权额为33,600万元(保证人所担保的主债权本金余额最高额及主债权持续至保证人承担责任时产生的利息、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用)。

  详见2019年1月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的《贵州益佰制药股份有限公司关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》。

  15、全体董事以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

  结合公司生产经营需求及财务状况,为提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,满足公司业务增长对流动资金的需求,在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,本着全体股东利益最大化原则,公司拟使用闲置募集资金15,000万元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  详见2019年1月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的《贵州益佰制药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

  16、全体董事以9票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

  详见2019年1月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的《贵州益佰制药股份有限公司关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》。

  贵州益佰制药股份有限公司董事会

  贵州益佰制药股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  一、监事会会议召开情况

  1、贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十四次会议通知于 2018 年 12月30日以电子邮件、书面方式向全体监事发出。会议于 2019年1月3日下午17:30采用现场与通讯会议形式召开;

  2、本次会议应到监事3人,实到3人(其中监事龚丹青先生因工作原因,委托监事王岳华先生出席会议,代为行使表决权)。会议由监事会召集人王岳华先生主持;

  3、本次会议的召集召开及表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、全体监事以3票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于全资子公司终止购买房产暨关联交易的议案》。

  详情请参见2019年1月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的《贵州益佰制药股份有限公司关于全资子公司终止购买房产暨关联交易的公告》。

  2、全体监事以3票同意,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

  详情请参见2019年1月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()的《贵州益佰制药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》。

  贵州益佰制药股份有限公司监事会

  贵州益佰制药股份有限公司

  关于选举副董事长、聘任高级管理人员暨职务变动的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到公司总经理郎洪平先生的书面辞职报告。因工作变动原因,郎洪平先生不再担任公司总经理职务,仍在公司任职,董事会对其为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

  经董事长提名,公司第六届提名委员会资格审查,公司于2019年1月3日召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于选举副董事长、聘任高级管理人员的议案》,决定选举董事郎洪平先生、窦雅琪女士为公司副董事长;聘任窦啟玲女士为公司总经理;聘任郎洪平先生为公司联席总裁;聘任易崇勤女士为公司副总经理,分管研发工作;任期均为董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  贵州益佰制药股份有限公司董事会

  窦啟玲女士简介:1960年3月出生,汉族,中国国籍,工商管理硕士,公司创始人之一。 1995年6月至2006年12月担任公司董事长,法定代表人,2007年1月至2007年6月担任公司副董事长,2007年7月至2014年12月担任公司总经理,2009年2月至今担任公司董事长、法定代表人,负责推动公司发展及日常经营管理工作。

  窦啟玲女士为控股股东及实际控制人,其持有公司股份185,457,636股,占公司总股份比例为23.42%,除与公司董事、副总经理窦雅琪女士为一致行动人之外,与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。窦啟玲女士不存在《公司法》、《上交所股票上市规则》和《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会及上交所确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

  郎洪平先生简介:1965年9月出生,汉族,中国国籍,工商管理硕士,现任公司董事、总经理。1987年贵阳医学院毕业以后从事7年外科医生工作,主治医生职称,1994年至1996年分别在珠海丽珠制药和无锡华瑞制药从事销售工作,1996年加盟公司,2003年起至2006年12月任公司董事、副总经理及贵州益佰医药有限责任公司总经理。2013年6月至今任公司董事,2013年6月至2015年1月担任公司常务副总经理。2015年1月6日至今,担任公司总经理。

  郎洪平先生持有公司股份7,912,009股,占公司总股份比例为1.00%,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。郎洪平先生不存在《公司法》、《上交所股票上市规则》和《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会及上交所确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

  窦雅琪女士简介:1984年1月出生,汉族,中国国籍,学士学位,2007年毕业于 California State University,Fullerton(加州州立大学 Fullerton 分校)会计专业,2008年5月至今担任公司董事。曾任公司投资部项目经理,从事公司投资项目管理工作;后任公司子公司北京中西男科医药有限公司总经理,全面负责该公司经营管理工作。2011年4月25日被聘任为副总经理。

  窦雅琪女士持有公司股份236,400股,占公司总股份比例为0.03%,除与公司董事长窦啟玲女士为一致行动人之外,与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  易崇勤女士简介:1964年10月出生,汉族,中国国籍,医学博士,曾在广安门医院肿瘤科、北京大学肿瘤医院做博士后研究;曾作为德国柏林自由大学Benjamin Franklin医学中心药理与毒理研究所访问学者。曾任太极集团总经理助理、副总经理兼北京产品设计中心主任、任北大医疗产业集团助理总经理、副总裁兼首席技术官,方正医药研究院院长及北大医药董事。

  易崇勤女士未持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。易崇勤女士不存在《公司法》、《上交所股票上市规则》和《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会及上交所确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

  贵州益佰制药股份有限公司关于全资子公司终止购买房产暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次交易终止不会对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响,亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  ● 本次交易的终止是公司与交易各方协商一致达成,各方均不存在原协议项下的违约行为。交易对方将在协议约定期限内返还公司已支付款项。不会损害公司和股东的利益。

  贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“公司”)本着谨慎性原则,经与公司控股股东、实际控制人、董事长窦啟玲女士及一致行动人、公司董事、高级管理人员窦雅琪女士协商一致,双方决定解除公司全资子公司贵州益佰投资管理有限公司(以下简称“益佰投资”)与关联人窦啟玲女士和窦雅琪女士签署的,关于购买位于贵阳市观山湖区金阳南路298号睿力上城合计6套房产的《资产转让协议》。双方拟签署《资产转让解除协议》。2019年1月3日,公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止购买房产暨关联交易的议案》,关联董事窦啟玲女士、窦雅琪女士回避表决。

  一、本次购买房产暨关联交易基本情况

  2018年11月12日,公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司购买房产暨关联交易的议案》,益佰投资因计划投资设立民营医院,拟出资人民币16,235.34万元向公司关联人窦啟玲女士和窦雅琪女士购买其名下位于贵阳市观山湖区金阳南路298号睿力上城合计6套房产,详细内容请参见公司于2018年11月13日和2018年11月16日在指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站()披露的《关于全资子公司购买房产暨关联交易的公告》(2018-038)和《关于全资子公司购买房产暨关联交易的补充公告》(2018-039)。

  二、本次终止购买房产的原因及说明

  在公司筹建医院过程中,部分居民有不同反应,公司本着谨慎性原则,经与关联人窦啟玲女士和窦雅琪女士协商一致,双方决定解除益佰投资与窦啟玲女士和窦雅琪女士签署的,关于购买位于贵阳市观山湖区金阳南路298号睿力上城合计6套房产的《资产转让协议》。双方拟签署《资产转让解除协议》。

  按照原《资产转让协议》约定,益佰投资完成骨科医院注册后,将《资产转让协议书》约定的全部资产与民营骨科医院在不动产登记中心办理过户登记。2018年12月24日,贵州益佰制药骨科医院有限责任公司(以下简称“骨科医院”)在贵阳市工商管理局注册成立(统一社会信用代码91520100MA6HG1W66H)。房屋过户登记尚未办理,益佰骨科医院行业审批手续正在申办。《资产转让解除协议》生效后,骨科医院将重新选址。

  甲方:1、窦啟玲;2、窦雅琪(甲方1与甲方2,以下简称“甲方”)

  乙方:贵州益佰投资管理有限公司

  1、甲乙双方同意解除《资产转让协议》。

  2、自解除之日起,协议中约定的双方权利义务终止,各方不承担任何违约责任。

  3、合同的订立、履行过程中产生的任何形式费用或损失由双方自行负责。

  4、甲方应将其已收到的房屋交易价款合计人民币113,647,380.00元(其中甲方1收到乙方人民币83,865,132.40元,甲方2收到乙方人民币29,782,247.60元)于本解除协议生效之日后7个工作日内返还给乙方。

  5、本协议所述情况不属于《资产转让协议》第七条违约责任的第1点和第2点。本协议所述情况不属于《资产转让协议》第八条不可抗力及情势变更的第1点、第2点和第3点。

  6、本协议经乙方的控股股东贵州益佰制药股份有限公司董事会审议通过后正式生效。

  7、本协议的签订、效力、解释和履行应受中国现行有效的法律所管辖。

  8、因本协议履行产生的争议,各方应协商解决,如协商不成,任何一方均有权向房屋所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  四、本次终止收购的审议程序

  2019年1月3日,公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于全资子公司终止购买房产暨关联交易的议案》,关联董事窦啟玲女士和窦雅琪女士回避表决。双方拟签署完成《资产转让解除协议》即生效。根据相关规定,本次终止交易事项无需提交公司股东大会审议,同时不需要经过有关部门批准。

  (二)独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司独立董事在充分了解本次终止购买房产关联交易情况后,在董事会召开前对该事项发表了事前认可意见,公司独立董事认为:公司拟终止本次交易是经充分论证与审慎研究,并与关联人充分沟通协商的结果,有利于整合公司资源、进一步优化公司资产结构,增加公司现金流动性,符合上市公司和股东的利益,不会对公司的生产经营造成不利影响。我们一致同意将《关于全资子公司终止购买房产暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十六次会议审议。

  作为公司的独立董事,就本次终止购买房产关联交易事项,公司独立董事发表了独立意见,公司独立董事认为:1、公司拟终止本次交易是经充分论证与审慎研究,并与关联任充分沟通协商的结果,有利于整合公司资源、进一步优化公司资产结构,增加公司现金流动性,符合上市公司和股东的利益,不会对公司的生产经营造成不利影响。2、公司董事会审议本次终止关联交易事项,关联董事回避表决,董事会的召集、召开、审议和表决等程序合法、合规,不存在损害公司及股东利益的情形。综上,我们同意本次公司的全资子公司益佰投资终止购买关联人窦啟玲女士和窦雅琪女士房产事项。

  五、关联交易的目的及交易对公司的影响

  本次公司全资子公司终止购买房产暨关联交易事项符合公司战略规划和整合资产的目标,能增加公司现金流动性,不会对公司生产经营和发展造成不利影响,符合公司及全体股东利益。

  贵州益佰制药股份有限公司董事会

  贵州益佰制药股份有限公司关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人名称:海南长安国际制药有限公司(以下简称“长安制药”)

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额为人民币 33,600万元,公司已实际为其提供的担保余额为人民币33,600万元(含本次担保)。

  ●本次担保是否有反担保:否

  ●对外担保逾期的累计数量:无

  2019年1月2日,贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“益佰制药”或“公司”)与交通银行股份有限公司海南省分行(以下简称“交通银行海南分行”)签订了《保证合同》(琼交银(海府)2018年保字第CAZY号)(以下简称“本合同”),公司为长安制药向交通银行海南分行申请授信贷款事项提供连带责任保证担保,担保的最高担保债权额为33,600万元(保证人所担保的主债权本金余额最高额及主债权持续至保证人承担责任时产生的利息、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用)。

  公司第六届董事会第十六次会议已审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》,本次担保事项无需提交股东大会审议。

  1、被担保人名称:海南长安国际制药有限公司

  2、住所:海口国家高新技术产业开发区

  3、法定代表人:汪立冬

  4、经营范围:原料及制剂的生产和销售(凭许可证生产、经营)

  5、最近一年又一期主要财务数据如下:

  备注:2017年无银行贷款及流动负债;上述2017年财务数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年财务数据未经审计。

  6、长安制药为公司全资子公司,其股权结构如下:

  三、担保协议的主要内容

  1、担保方式:连带责任保证

  3、担保金额:公司担保金额为33,600万元

  4、担保期间:根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限(开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下,根据债权人垫付款项日期)分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为,自该笔债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起,计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后两年止。

  债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的,该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算,自每期债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)起,计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后两年止。

  债权人宣布任一笔主债务提前到期的,该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。

  公司独立董事就本次担保发表了独立意见,认为:此次担保是为满足全资子公司在经营过程中的资金需要。子公司经营状况稳定,资信状况良好,担保风险可控。公司为子公司提供担保不会损害上市公司及公司股东的利益。上述担保公平、对等,董事会召集、召开及审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。

  因此,我们同意公司为全资子公司申请银行授信提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日,公司及子公司累计对外担保为33,600万元(含本次担保),公司为子公司提供担保总额为33,600万元(含本次担保),公司无逾期担保情况。

  贵州益佰制药股份有限公司董事会

  贵州益佰制药股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司拟使用人民币15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1560号文核准,贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年1月15日以发行价31.35元/股向8名发行对象非公开发行人民币普通股35,374,700股,募集资金总额为人民币1,108,996,845.00元,扣除发行费用计人民币40,719,005.74元,公司本次非公开发行募集资金净额为人民币1,068,277,839.26元,对此北京中证天通会计师事务所有限公司出具了中证天通[2014]验字1-2001号验资报告。

  公司对上述募集资金采取专户存储管理。公司于2014年1月17日与中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行、南充市商业银行股份有限公司贵阳分行、招商银行股份有限公司深圳罗湖支行和保荐机构(主承销商)高盛高华证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2018年1月8日,贵州益佰制药股份有限公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币18,000万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  截止2019年1月2日,公司已将上述用于临时性补充流动资金的闲置募集资金人民币18,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  截止2019年1月2日,公司募集资金项目基本情况如下:

  注[1]:含部分发行费用。

  注[2]:含利息收入。

  注[3]:与“南诏药业GMP改扩建项目”为同一募集资金专户。“南诏药业GMP改扩建项目”由原计划12,867.01万元调整为2,367.01万元,结余10,500万元补充“益佰制药GMP改造二期工程项目”,于2015年7月8日经2015年第三次临时股东大会审议通过。

  三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  结合公司生产经营需求及财务状况,为提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,满足公司业务增长对流动资金的需求,在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,本着全体股东利益最大化原则,公司拟使用闲置募集资金15,000万元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后,公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要,募集资金的使用进度加快,公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还,以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行,不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序

  2019年1月3日,公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,公司独立董事和监事会对本次募集资金临时补充流动资金的事项发表了专项意见,保荐机构对本次募集资金临时补充流动资金的事项出具了核查意见。该事项在履行上述审议程序后即生效。

  (一)公司独立董事意见

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《贵州益佰制药股份有限公司募集资金管理办法(2014年版》的相关规定,我们作为贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“益佰制药”)的独立董事,对益佰制药使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了认真、审慎的审核,我们认为:

  1、益佰制药本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用支出,降低经营成本,不影响募集资金投资项目的正常使用,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形;

  2、本次事项履行了公司必要的审批程序,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规相关规定。

  因此,我们同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

  公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理办法(2014年版》等法律法规及《公司章程》的有关规定,并严格履行了相关程序,不存在变相变更募集资金投向的情形,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,符合公司和全体股东的利益。同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

  经核查,本保荐机构认为:

  1、益佰制药已于2018年1月2日将前次使用闲置募集资金临时补充流动资金的18,000万元全部归还至募集资金专户。

  2、益佰制药本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金,不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况,有助于提高募集资金的使用效率,降低财务成本,补充流动资金的使用期限为自董事会批准该议案之日起不超过12个月,公司本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件的规定,本次益佰制药以部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表明确同意意见。因此,本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

  (一)公司第六届董事会第十六次会议决议;

  (二)公司第六届监事会第十四次会议决议;

  (三)公司独立董事关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见;

  (四)高盛高华证券有限责任公司关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。

  贵州益佰制药股份有限公司董事会

  贵州益佰制药股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

  ●股东大会召开日期:2019年1月24日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开地点:贵州益佰制药股份有限公司行政楼三楼 C2 会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年1月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2019年1月3日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过,详情请参见公司于2019年1月5日在上海证券交易所网站 (http//)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的《贵州益佰制药股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》(2019-006)。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (1)法人股股东法定代表人参会的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记;法定代表人委托他人参会的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  (2)个人股东本人参会的,凭股票账户卡、本人身份证办理登记;委托代理人参会的,凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办 理登记。

  (3)异地股东可用传真或信函方式进行登记,须在登记时间2019年1月23日下午17:00 前送达,出席会议时需携带原件。

  贵州益佰制药股份有限公司证券事务部。

  4、联系电线、联系人:许淼、周光欣

  1、参加会议股东及股东代表食宿、交通费用自理。

  贵州益佰制药股份有限公司董事会

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  贵州益佰制药股份有限公司:

  兹委托      先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年1月24日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人签名(盖章):  受托人签名:

  委托人身份证号:  受托人身份证号:

  委托日期:年   月   日

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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